Política de Gerenciamento de Riscos

Esta Política de Gerenciamento de Riscos tem por objetivo descrever a estrutura formalizada de regras, princípios e diretrizes que garantem a continuidade das operações da AQContábil por meio da identificação, avaliação, controle e monitoramento de riscos operacionais, de crédito e liquidez, de acordo com suas características e potencial de impacto sobre o negócio.

As diretrizes desta política estão em consonância com a complexidade das operações da AQContábil, nível de exposição a riscos, perfis de risco, volumetrias e demais fatores relevantes, atuando sempre em conformidade com a legislação e a regulação vigentes.

Esta política atende à legislação concernente e às disposições do Banco Central do Brasil (BACEN) e do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), em especial:

• Circular BCB nº 3.681, de 4 de novembro de 2013 — dispõe sobre o gerenciamento de riscos, requerimentos mínimos de patrimônio, governança de instituições de pagamento e preservação do valor e da liquidez dos saldos em contas de pagamento;
• Resolução CMN nº 5.968/2021 — dispõe sobre os sistemas de controles internos das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Esta política se aplica a todos os diretores, gestores, funcionários, prestadores de serviços, parceiros, prepostos, terceirizados, estagiários e quaisquer outras pessoas físicas ou jurídicas contratadas ou entidades que participem, direta ou indiretamente, das atividades de negócios da AQContábil.

Administradores

Os administradores da AQContábil, conforme definido em seu Contrato Social.

Risco

Produto da probabilidade pelo impacto da ocorrência de algo que poderia afetar a capacidade da empresa de atingir seus objetivos de negócio. O risco pode variar de catastrófico (alto impacto) ao trivial (baixa probabilidade e baixo impacto) e pode ser negativo ou positivo em seus efeitos.

Risco de Conformidade

Possibilidade de a instituição sofrer sanções legais ou regulatórias, perdas financeiras, danos à reputação e outros prejuízos decorrentes de descumprimento ou falhas na observância de leis, regulamentações, recomendações dos órgãos reguladores e/ou códigos de autorregulação aplicáveis.

Risco Legal

Risco de perda resultante da inobservância de dispositivos legais ou regulamentares, da mudança da legislação ou de alterações na jurisprudência aplicáveis às transações da instituição.

Risco Operacional

Possibilidade da ocorrência de perdas resultantes de eventos externos ou de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas ou sistemas.

Risco de Liquidez

Possibilidade de não ser capaz de honrar eficientemente com suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas.

Risco de Crédito

Possibilidade de perdas associadas ao não cumprimento pela outra parte de suas respectivas obrigações financeiras conforme pactuado e à redução de ganhos ou remunerações.

Risco de Contraparte

Risco de um devedor ou tomador deixar de cumprir os termos de qualquer contrato com a instituição ou de outra forma deixar de cumprir o que foi acordado.

Contraparte

Pessoa física ou jurídica, tomadora de recursos na instituição, com garantias ou não, que deve demonstrar relacionamento e liquidez nos vencimentos de cada uma de suas obrigações junto ao cedente dos recursos financeiros.

Risco de Concentração

Possibilidade de perdas associadas a exposições significativas em uma mesma contraparte, contrapartes com atuação em um mesmo setor econômico, região geográfica ou segmento de produtos ou serviços, a instrumentos financeiros com fatores de risco similares e cujo risco é mitigado por um mesmo tipo de instrumento.

A estrutura adotada pela AQContábil para o gerenciamento integrado de riscos define estratégias para a identificação, mensuração, monitoramento, controle e mitigação, garantindo um gerenciamento contínuo em consonância com a complexidade da operação e a dimensão da exposição aos riscos.

Essas estratégias buscam evitar, prioritariamente, potenciais impactos materiais sobre a operação, assegurar os cenários prospectivos do negócio e respeitar os requisitos regulatórios aplicáveis e as melhores práticas de mercado.

A estrutura de gerenciamento de riscos é praticada por todos os destinatários, sendo o Diretor de Riscos e Compliance o responsável pela edição, implementação e fiscalização desta política e da estrutura como um todo, incluindo sua ampla divulgação e supervisão das estratégias definidas.

Como estratégia de gerenciamento de riscos, a AQContábil adota o modelo das Três Linhas de Defesa:

• 1ª Linha de Defesa — áreas comerciais e operacionais, responsáveis pelas atividades com riscos de impacto material no negócio e pela adoção dos tratamentos e controles necessários.
• 2ª Linha de Defesa — áreas de controle (Compliance, PLD/CFT, Prevenção à Fraudes, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos), responsáveis por propor políticas, desenvolver modelos e metodologias, fornecer suporte consultivo e avaliar se os controles são aplicados pela 1ª Linha.
• 3ª Linha de Defesa — Auditoria Interna/Externa, responsável, de forma independente, pela avaliação periódica da adequação e adesão às políticas, métodos e procedimentos em todas as áreas da AQContábil.

Os riscos monitorados ativamente pela AQContábil incluem os riscos operacionais, de crédito, liquidez e de conformidade. Cada risco possui metodologias, sistemas e processos próprios para identificação, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação, conforme suas características, interdependências, fontes e potencial de impacto sobre o negócio.

6.1 Risco Operacional

• Além dos riscos inerentes às atividades da AQContábil, considera-se o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos, sanções por descumprimento de normas e indenizações por danos a terceiros;
• A estrutura de gerenciamento do Risco Operacional é independente das áreas de negócios (1ª Linha de Defesa) e é responsável pela preparação e teste periódico do Plano de Continuidade de Negócios;
• Coordena a avaliação de riscos a cada nova operação, lançamento de produto ou mudança significativa nos processos existentes.

A partir disso, a Instituição adota as seguintes providências, detalhadas nas políticas de Privacidade, Segurança Cibernética e Controles Internos:

• Critérios para avaliar terceirização de serviços e contratação de fornecedores;
• Avaliação, gerenciamento e monitoramento do risco operacional decorrente de serviços terceirizados relevantes;
• Plano de continuidade dos negócios que garanta a continuidade dos serviços na ocorrência de crises ou contingências;
• Mecanismos de proteção e segurança dos dados armazenados, processados ou transmitidos;
• Mecanismos de proteção e segurança de redes, sítios eletrônicos, servidores e canais de comunicação;
• Procedimentos para monitorar, rastrear e restringir acesso a dados sensíveis, redes, sistemas, bases de dados e módulos de segurança;
• Monitoramento das falhas na segurança dos dados e das reclamações dos usuários finais;
• Revisão das medidas de segurança e sigilo de dados, especialmente após falhas e antes de alterações na infraestrutura ou procedimentos;
• Elaboração de relatórios que indiquem procedimentos para correção de falhas identificadas;
• Realização de testes que assegurem a robustez e a efetividade das medidas de segurança de dados adotadas;
• Segregação de funções nos ambientes de tecnologia da informação destinados ao desenvolvimento, teste e produção;
• Identificação adequada do usuário final;
• Mecanismos de autenticação dos usuários finais e de autorização das transações;
• Processos para assegurar que todas as transações possam ser adequadamente rastreadas;
• Mecanismos de monitoramento e autorização das transações para prevenir fraudes, detectar e bloquear transações suspeitas de forma tempestiva;
• Avaliações e filtros específicos para identificar transações consideradas de alto risco;
• Notificação ao usuário final acerca de eventual não execução de uma transação;
• Mecanismos que permitam ao usuário final verificar se a transação foi executada corretamente.

6.2 Risco de Liquidez

A estrutura de gerenciamento do Risco de Liquidez é independente das áreas de negócios (1ª Linha de Defesa), responsável pelos processos e ferramentas para mensurar, monitorar, controlar e reportar o risco de liquidez, verificando continuamente a aderência às políticas e estrutura de limites aprovada.

• Processos para identificar, avaliar, monitorar e controlar a exposição ao risco de liquidez em diferentes horizontes de tempo, inclusive intradia;
• Plano de contingência de liquidez que estabeleça responsabilidades e procedimentos para enfrentar situações de estresse de liquidez.

A AQContábil mantém, permanentemente, patrimônio líquido correspondente a, no mínimo, o maior valor entre 2% (dois por cento) da média mensal das transações de pagamento executadas nos últimos 12 meses, com o objetivo de manter recursos de liquidez suficientes em quantidade, qualidade e perfil de financiamento adequado. Esses recursos são mantidos em aplicações com prazo de resgate limite de D+1.

Anualmente, a estrutura de gerenciamento de risco de liquidez é evidenciada de forma pública através do website da Instituição. Adicionalmente, nas demonstrações contábeis é publicado um resumo desta estrutura.

6.3 Risco de Crédito

A estrutura de gerenciamento de Risco de Crédito é independente das áreas de negócios (1ª Linha de Defesa), responsável pelos processos e ferramentas para mensurar, monitorar, controlar e reportar o Risco de Crédito dos produtos e demais operações.

Há avaliação dos possíveis impactos decorrentes de mudanças no ambiente econômico, a fim de garantir que a carteira de crédito seja resiliente a crises econômicas. As decisões são tomadas pela Diretoria, com envolvimento dos destinatários em cargos de liderança das áreas da 1ª e 2ª linhas de defesa.

• Limites para a realização de operações sujeitas ao risco de crédito;
• Procedimentos destinados a identificar, avaliar, monitorar e controlar a exposição ao risco de crédito;
• Procedimentos para a recuperação de créditos.

6.4 Risco de Conformidade

A área de Compliance e Jurídica atuam na mitigação do risco de conformidade, supervisionando a implementação de diretrizes para assegurar que os riscos sejam resolvidos tempestivamente pela administração. A observância dos mais altos padrões éticos de conduta é exigida de todos os funcionários e prestadores de serviços, com cumprimento às leis, regulamentações aplicadas pelos órgãos reguladores e normativos internos.

6.5 Gestão de Crises

Os incidentes relevantes, tanto no ambiente de infraestrutura tecnológica quanto no ambiente de Segurança da Informação, devem ser registrados, analisados quanto aos impactos e à causa raiz, identificando impacto operacional, financeiro, solução pontual e estrutural.

As atividades e áreas críticas devem estabelecer e implementar seus Planos de Continuidade de Negócios, Business Impact Analysis (BIA) e Plano de Recuperação de Desastres (PRD), de modo a assegurar que seus processos sejam mantidos ou recuperados em caso de interrupção total ou parcial das atividades.

A área de Infraestrutura e TI realiza anualmente os testes de ativação do ambiente de contingência, abrangendo processos críticos mapeados, pessoas-chave, sistemas envolvidos, infraestrutura e fornecedores relevantes. Ao final dos testes, é elaborado relatório descrevendo as etapas, os envolvidos e uma análise de resultados.

6.6 Novos produtos ou serviços

Novos produtos e serviços devem ser analisados detalhadamente com foco na Gestão Integrada de Riscos, sendo necessária a aprovação da Diretoria para o seu lançamento.

6.7 Gestão da Continuidade de Negócios

Para a gestão do processo de continuidade do negócio, a AQContábil revisa e mantém atualizada a Política de Continuidade de Negócio e o Plano de Contingência Operacional, a fim de estabelecer diretrizes, papéis, responsabilidades e estratégias para assegurar a continuidade das atividades e planos de contingência, incluindo a substituição de fornecedores contratados ou outros mecanismos que garantam a continuidade dos serviços.

Os Administradores e a Diretoria de Riscos e Compliance são responsáveis por:

• Estabelecer as funções e responsabilidades inerentes à estrutura de gerenciamento contínuo e integrado de riscos;
• Aprovar e revisar periodicamente as políticas, estratégias e limites de gerenciamento de riscos e o plano de continuidade de negócios;
• Assegurar a aderência às políticas, estratégias e limites de gerenciamento de riscos;
• Assegurar a correção tempestiva das deficiências da estrutura de gerenciamento de riscos;
• Autorizar, quando necessário, exceções às políticas e procedimentos internos definidos;
• Promover a disseminação da cultura de gerenciamento de riscos na AQContábil;
• Assegurar recursos adequados e suficientes para o exercício das atividades de gerenciamento de riscos, de forma independente, objetiva e efetiva;
• Assegurar que a estrutura remuneratória adotada não incentive comportamentos incompatíveis com um nível de risco considerado prudente;
• Assegurar a existência de níveis adequados e suficientes de capital e de liquidez;
• Promover o gerenciamento e manter-se informado sobre os riscos mais importantes que a AQContábil enfrenta;
• Nomear e destituir o diretor responsável pelo gerenciamento de riscos;
• Autorizar a liquidação de ativos ou limitação de linhas de negócio na vigência de crises de liquidez.

A área de Riscos e Compliance elabora o Relatório Anual de Gerenciamento de Riscos da AQContábil, o qual é aprovado pelos Administradores e Diretores, responsáveis pela sua publicação.

O Responsável poderá desempenhar outra função perante a Instituição, desde que não seja verificado conflito de interesses entre as funções.

Todos os destinatários e a AQContábil devem adotar e cumprir as diretrizes, deveres, controles e práticas aplicáveis, zelando para que todas as normas éticas e legais sejam cumpridas por todos aqueles com quem são mantidas relações de cunho profissional, comunicando imediatamente qualquer violação ao Responsável.

Todo e qualquer descumprimento a esta política está sujeito a ações disciplinares. Caso haja conhecimento de alguma violação, esta deverá ser comunicada imediatamente à Diretoria de Riscos e Compliance, por qualquer meio, para adoção das medidas cabíveis.

Dentre as penalidades aplicáveis, destacam-se a utilização, a critério do Responsável, de advertência verbal ou escrita, suspensão e demissão ou término de vínculo contratual.

Esta política entra em vigor a partir da sua assinatura e disponibilização aos destinatários, sendo periodicamente revisada e atualizada pela Diretoria de Riscos e Compliance, com a frequência mínima de uma vez a cada 12 meses.

Toda a documentação que suporta e auxilia esta Política está à disposição do Banco Central do Brasil.

Esta Política é periodicamente revisada e atualizada pela Diretoria de Riscos e Compliance, no mínimo a cada 12 meses ou sempre que necessário, devendo ser aprovada pela Diretoria.